Veel MKB-ondernemers naderen de kritische leeftijd waarop ze gaan nadenken over de verkoop van hun bedrijf. Dit markeert het begin van een complex proces waar fusie & overname specialisten snel op inspringen en de ondernemers een aantrekkelijke prooi zijn. 

Het dilemma
Veel MKB ondernemers zijn vaak ‘doeners’, ze zijn goed in hun vak, maar minder bedreven in financiële, juridische en strategische zaken. Ze hebben weinig kennis en ervaring over hoe ze zo’n verkoopproces moeten aanpakken. Wat is de waarde van het bedrijf? Wie is de juiste koper? Wie is de juiste adviseur? En hoe verlopen de onderhandelingen? 

Wie zijn huis verkoopt, kan de waarde inschatten door te kijken naar verkoopprijzen in de buurt. Maar wanneer een ondernemer zijn bedrijf wil verkopen, komt hij op onbekend terrein. Het bepalen van de waarde is veel complexer, en het inschakelen van deskundige ondersteuning is dan ook essentieel. Dit leidt vaak tot het inschakelen van een accountant, bank of M&A specialist. Dit lijkt logisch maar kan ook risicovol zijn. Ik zal dit aan de hand van twee situaties aantonen.

Waardebepaling bij Aandeelhoudersoverdracht
Vorig jaar wilde een directeur die voor zijn pensioen stond zijn aandelen aan zijn jongere compagnon/algemeen directeur verkopen. Ze schakelden een accountant in voor de waardebepaling van het bedrijf. De accountant koos voor de discounted cashflow-methode, waarbij een aantal variabelen in een spreadsheet werden ingevoerd om de ‘waarde’ van het bedrijf te berekenen. Maar hoe betrouwbaar is deze waardebepaling als er sprake is van twee aandeelhouders met tegengestelde belangen? De verkoper wilde een faire maar goede prijs, terwijl de koper juist op een lage prijs rekende.

Dit is een klassiek voorbeeld van een situatie waarin de belangen van de partijen niet goed op elkaar zijn afgestemd. De fiduciaire plicht van de accountant is om in het belang van zijn cliënt te handelen, maar hoe balanceer je de belangen van twee aandeelhouders. Het resultaat was een waardebepaling die mogelijk niet de werkelijke waarde van het bedrijf weerspiegelde. Dit maakt duidelijk hoe belangrijk het is om de juiste adviseur te kiezen. 

Verschil tussen Waarde en Verkoopprijs
Dit jaar ontstond een vergelijkbaar probleem toen twee compagnons hun bedrijf wilden waarderen voor het geval een van beiden zou willen verkopen. Twee accountants stelden samen een discounted cashflow waarderingsformule op, waarin de waarde werd berekend als een combinatie van het eigen vermogen en vier keer de gemiddelde brutowinst over een bepaalde periode, zowel in het verleden als de toekomst.

Toen een van de compagnons zijn aandelen wilde verkopen, ontstond er echter onenigheid over de prijs. De koper bood drie keer de gemiddelde brutowinst over de laatste drie jaar. De verkoper en zijn adviseur drongen aan op een hogere prijs en verwezen naar de eerder gemaakte waardering. De koper stelde echter dat de uiteindelijke verkoopprijs niet altijd overeenkomt met de ‘fictieve’ waarde die de accountants hadden berekend. In zijn ogen wordt de verkoopprijs bepaald door vraag en aanbod, aangevuld met onderhandelingen. De werkelijke waarde van een bedrijf is de prijs die een koper bereid is te betalen, en die wordt vaak pas bereikt via intensieve onderhandelingen. Een waardebepaling door een accountant of M&A-adviseur is een nuttig startpunt, maar de werkelijke prijs komt vaak pas tot stand na stevige onderhandelingen.

De tussenpersoon: trusted advisor
Om niet volledig afhankelijk te zijn van de visie van accountants, M&A-adviseurs of banken, is het verstandig dat de ondernemer wordt begeleid door iemand die geen belang heeft bij een dikke succesfee, maar die belangeloos de regie over het proces kan houden. Een commissaris of een trusted advisor kan dan van grote waarde zijn. Deze onafhankelijke vertrouwenspersoon kan de externe adviseurs aansturen en de ondernemer ondersteunen tijdens het gehele verkoopproces en ervoor zorgen dat de beste prijs wordt gerealiseerd.